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该片改编自李碧华的小说《青蛇》，讲述了出身青城山下紫竹林的青蛇与白蛇，共同修炼五百年，二蛇倘佯人间为情所惑的故事。

讲述乾隆皇（刘永）与翰林院大学士左都御史刘墉（李昆）妙趣横生的斗智经过。刘狡猾多计、口才了得，常难倒乾隆。乾隆心中不忿，藉画师画肖像时，假意困倦，叫刘代穿龙袍让画师描绘，然后刻意刁难，指刘有意谋私

张仪是秦国的丞相，此次来楚就是破坏东方六国的团结，鼓吹“连横”，以利秦国各个击破。楚王听从了屈原的劝告，拒绝了张仪。但张仪去走南后郑袖的门路，想搬掉屈原这个障碍。南后是个凶狠阴险的女人，一面指示上

南侠展昭（林炜 饰）获封“御猫”，五鼠之锦毛鼠白玉堂（李志希 饰）内心不服，潜入皇宫向展昭挑战，结果虽中伏仍全身而退。皇帝有感白玉堂武功高强气概过人，赦免其罪，包拯有心收复五鼠，令他们为朝廷效力，