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阿飞完成刺杀任务后潜往广州避风头。一心以为必立大功从而扶摇直上，却被各方出卖后遭公安追捕。危急关头阿飞拖着枪伤的脚爬上一辆开往黄土高原的运煤车。幸被村女秀秀及爷爷祈伯所救免逃一死。并在祈伯的点化后尝试

陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小春 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭

名摄影家骆敬业，在影楼为名模芝芝拍人体照，在工作中，芝芝不时向敬业送秋波，借故亲热，血气方刚的敬业抵受不住温香软肉之诱惑，终于被芝芝征服了。在影楼外，二度梅的敬业太太，又是老板娘的方婷，正在偷窥敬