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小狄（徐娇 饰）是一个在贵族学校念书的穷孩子。他诚实善良，却总是遭到富家子的欺负和嘲笑。小狄和爸爸（周星驰 饰）住在一所废弃的旧房子里，爸爸每天拼命的工作，就是为了让他念好书，将来出人头地。平日，小狄

恩明与陆慧是一对同居密友　　陆慧父母早已双亡，只留下12岁的妹妹陆萍给她照顾一天陆慧验出患了胰脏癌，恩明提议和陆慧结婚，但被陆慧拒绝她决定辞掉工作接受化疗和好好享受余下的人生，不想与恩明相处得那么短暂