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故事发生在阿瑜陀耶王朝讪佩八世国王统治时期，阿信是府尹帕皮察手下一名普通手下。他一直暗恋着染布女工努恩。在这个时期，社会动荡，上至官员下至百姓都不服从八世王的管理。为了镇压那些贪污舞弊的官员，府尹帕皮察伪装自己并组建了强盗团伙，而阿信就是其中的一员。在一场动荡中，阿信阴差阳错救下了八世王，后来阿信被讪佩八世纳为官员，帮他镇压那些舞弊官员。在一次国王出使的过程中，作为舵手的阿信为救国王导致御舟的船头断裂，按照国法应被砍头，但国王知道他是出于好意而不是故意，因此没有治罪。由于政治理念的不同，阿信的恩师帕皮察准

何兵（梁朝伟饰）是个街头小混混，是一位盲人，拥有超凡的听觉特能，并以此为生计。1951年的10月8日，701突然发现，所有的敌台全部消失了，唯一的解释就是敌特分子启用了新的发射频道，所以需要优秀的侦听人员，因此701派出张学宁（周迅饰）到上海去找调琴师罗三耳。张到达上海后发现真正的调琴师是盲人却拥有特殊技能的何兵，便将何兵“请”到701来，希望他能为新中国服务，可就在将他带入车中的时候，罗三耳见到了张学宁的面貌，也为后期张学宁之死埋下伏笔。何兵帮助701找到了敌人的全部电台，也同时找到了自己心爱的女孩，并

自清朝灭亡后，皇宫之中有大批太监突然消失在世人的眼中，没有人知道，他们去了哪里。转眼到了民国年间，一个名叫黄庙村的小镇引起了警探谭辉的注意。黄庙村自二十年前黄家三姨太一十三口灭门后，就不断有少女离奇失踪。而每到二更天时，村里人都能听到二十年前死去的三姨太在咿咿呀呀的唱着昆曲。平日里负责看管灵位的“纸人张”又突然被人发现暴毙于乱葬岗。村民们口耳相传，这是三姨太的冤魂前来复仇。谭辉顺着线索一路调查，无意间发现村里的军阀常大帅府上有一口神秘的枯井，竟连通着一个庞大而诡异的地宫。当他继续向下探查，竟一步步牵扯出一