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黑社会少壮派成员麦兜，与老友吉仔自小认识，虽不同帮会，但感情深厚。一天收到 上头追杀令，要斩杀的人竟是麦兜的大佬鸡眼标，麦兜情义两难下，宁愿捱了吉仔一刀，救回鸡眼标，更背负了背叛之名，与吉仔远走台湾，

春秋战国时期，昏庸好色的齐宣王误闯夜叉山，碰上了美丽的寨主钟无艳，齐宣王决定把钟无艳娶为皇后，可是倾心于钟无艳的狐狸精出手阻挠，只要钟无艳爱上齐宣王脸上便会多出一块红斑。狐狸精后来化身夏迎春勾引齐宣王