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当二战即将结束时，一支美军步兵被派驻坚守战略要地，克斯特中尉很怀疑库尼上尉的领导能力，而且库尼又是联邦法官的儿子。当库尼派克斯特和他的小队占领一个村庄的建筑物时，库尼没有遵守诺言，拒绝对他的增援，

宿命的相逢之后，佐佐木小次郎（鶴田浩二 饰）苦练技艺，一心打败宫本武藏（三船敏郎 饰）。这之后，小次郎来至江户谋求官职，期间与同在江户的武藏邂逅，两人约定东门决斗。然决斗前夜，武藏致信请求将决斗延