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明朝末年奸臣当道，朝廷的忠义大将因受陷害被抄家，仅年幼的儿子袁承志逃出。十六年后，袁承志长大成人，无意中得到一份武功秘籍和藏宝图，开始了寻宝之路。旅途中，袁承志遇到志同道合的富商多尔衮，一路结伴同行。

天山派李秋水（林青霞饰）爱上掌门师兄逍遥子，却不知逍遥子所爱的其实是李秋水的孪生妹妹李沧海（林青霞饰）。而天山童姥巫行云（巩俐饰）对李沧海亦有超越性别之爱。逍遥子被同门叛徒丁春秋（徐少强饰）下毒中伤，

八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿与父亲黄麒英、十四姨、徒弟梁宽、鬼脚七一行人南下番禹，欲与十三姨、猪肉荣、牙擦苏汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿