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　　1949年，国民党在大陆的政权轰然倒塌，其残部纷纷撤入台湾。为取得全国的解放，共产党第三野战军继续向南挺进。王本利（尤勇 饰）所在的独立师红六团是这次作战的主力，然而由于海上作战经验和一支正规海军

时值袁世凯（罗乐林 饰）当政，都督蔡锷（刘松仁 饰）不满他的昏庸无能，想要起义推翻他的统治。为了隐藏声息，蔡锷假装接近青楼名妓小凤仙（周海媚 饰），希望自己沉迷于欢场之中的模样能够令袁世凯放松警惕